新年大計：我要做董事！
有否接過一張寫著「主席」、「總經理」之類的卡片，如果送片的人開的是一人公司，他的真正職銜就是董事，而他每晚在家與太太商議公事，其實和開董事會沒有兩樣。相比起企業內的董事，他需要策劃的事務雖然較少，但視野同是前瞻及長遠的，確保業務得以增值，因此董事是管治的靈魂。
看來，董事果真有其至高無上的權力光環，而大家在豬年的工作目標若是朝這崗位邁進的話，得從香港董事學會（HKIoD）行政總裁徐尉玲（Carlye）口中，了解勝任董事的一點一滴，繼續在職場勇往直前。
董事智慧 —— 通了 易成大器
董事，即是董事會的成員之一，亦是企業內最高的管治階層，要向股東交代，而許多機制都有董事參與，董事需要的便是通達的智慧。
管治不同管理
在商業世界中，但凡有公司成立，不論規模大與小，總有管理公司的議題。Carlye強調﹕「管治與管理是不同的，其精神與意義也不同。『企業管治』(或稱 公司管治)翻譯自英文『Corporate Governance』，涉及的是公司的大方向，正是董事主力負責的工作﹔『企業管理』則覆蓋公司的日常運作，如市場推廣、營運行銷等，這是管理層每日上班要做的事情。」
按照Carlye意思，董事會在實踐企業管治時，必須兼顧兩個範疇﹕1. 依章循理（Conformance），「章」所指的是各項章節，包括法律、企業守則等。2. 業績表現（Performance），「業績」來自董事會定下的計畫，如每年的目標營業額。若能遵從上述指引，將可促使及鞏固公司文化。
制訂策略大計
企業的成功取決於許多因素，其中具有集思廣益功效的「集思會」可視作為公司立使命（Mission）、遠景（Vision）和價值觀（Value）的媒介，而董事便肩負起帶領的角色，執行的工作則放手於管理層。Carlye表示﹕「通過策略程序來制訂的計畫，自然更具長遠意義，對公司極具裨益。」
策略方針如何制訂﹖Carlye解答﹕「策略計畫可以從市場為基礎的方式，繼而就外在與內在環境作分析，其靈敏度是一個重複的過程，在現存的資料之下，加入董事的意見。」她續說﹕「凡事都有風險，如何減低風險就看你的策略。又如，幾時審核員工的表現﹖管理層應給予多大的權力﹖統統有賴董事的策略思維。」
不抗衡重客觀
董事與公司是同體的，這話是把董事置於整間企業的層面來看，但這不能誤解董事代表某一個界別。Carlye舉例說﹕「有人誤解獨立非執行董事代表小股東，實情是錯誤的，因為設立這種董事的本意是展示其持久的專業責任和獨立的眼光，達致平衡的局面，而公司整體的利益才最要緊。」
事實是，董事的貢獻可以純粹是公司相信他能提出客觀的意見而已，另外，他亦可以主動提出質疑及對董事局的建議持新的看法，而不是扮演「抗衡」的角色。即使結果可能是董事會未必接納，意見也要發表（但需要有技巧的說服力），最需要考慮的反而是意見表達後有否為公司增值，或帶來正面的功效。
不做橡皮圖章
「橡皮圖章」是用來形容沒有主見，愛聽命行事的人。作為董事，自當對委任他的公司負責，在履行董事職責的過程中，不時自我審慎。Carlye指出﹕「良好的公司文化是鼓勵所有董事會成員積極參與的動力，董事不能只出席一年大約4次的會議，而不做足『功課』。」
Carlye提及的「功課」，正是在會議以外的時間，自行了解公司的運作，如透過參閱各式的文件，或是定期親身前往公司作探訪，這樣才能彰顯董事的價值。正如，部分董事會成員可能是由數位志同道合的人士組成，大家看事物的觀點頗相似，外來的獨立董事便能為董事會注入新元素。
何謂董事﹖
董事的名目大致分為3類，而在法律責任上， 大家同樣都要「?飛」。
1. 執行董事（Executive Director）
工作模式與普通的僱員相近，是全職上班的僱員，分別在於執行董事的工作是從公司的整體利益作出發點。然而，任命部門主管出任董事是常見的事，意即一人兼具兩個身分﹕既是Marketing Director（市場部總監），亦是公司的執行董事。他在辦公室內是管理市場部事務，而在董事會上則要把角色調校，對董事會的決策作出貢獻。
2. 非執行董事（Non-Executive Director）
考慮到執行董事大部分由公司內部產生，這樣容易削弱公司的能力，因為欠缺外來董事帶來的寬廣視野和經驗。由此，聘用非執行董事將有助董事會掌握更長遠的策略，這些董事不與公司建立合約關係，也不受其他董事或董事派系的控制。
3. 獨立非執行董事（Independence Non-Executive Director）
獨立非執行董事（又稱非執行董事）的出現乃根據香港聯合交易所的規定而來，要求上市公司需要設立（最少設三位，建議按董事會的成員定為三分一）。由於上市公司取公眾投資，加上不少公司的大股東同有董事身分，影響深遠，故需要有「獨立」董事，以求在公理及法律上取得平衡。
有些董事是「影子」﹖
雖沒有在法律登記為董事稱呼，但有足夠的能力令董事會的成員受其影響的任何人，稱為「影子董事」。舉例﹕父親把創下的生意交給兒子接手，自己便退下來。在法律上，該公司的董事之名由兒子登記，但父子倆在家共餐談起公事時，父親的意見仍具有影響力，這名父親便是「影子董事」了。
董事有無薪金﹖
董事的待遇不以「薪金」相稱，而是說「袍金」。除了執行董事，別的董事也不用上班，故名「董事袍金」。一般而言，這些袍金是沒有固定的標準，許多時都是按個別公司的規模而定，HKIoD曾作的調查則發現，「董事袍金」一年大概有港幣12萬。
演藝團體 —— 同是 一盤生意
不管董事身處甚麼領域，董事的故事都蘊含各自的身影，也許社福界與私營機構的董事面對?截然不同的世界，實況卻是「一盤生意」的營運。
不牟利仍進取
曾擔任香港中樂團主席的Carlye坦言，在5年主席生涯中，示範了管理非牟利團體的經營模式。「NGO（Non-Government Organization，非政府組織）以往是Non-Profit Making或是Not for Profit（非牟利），但這理解已經過時，原因是在當下的競爭環境下，任何團體也不能被動地等，等政府的資助，而要有進取性的睇法。」她便以Non-Profit Distributing（非派發利潤）來演繹NGO應有合時代的新界定。
以香港中樂團為例，Carlye點出﹕「這類公司沒有股東，只有會員，但仍需要視之如一盤生意。只是你辦的生意不是專買產品，而是買或提供某些服務，其性質與商業機構同出一徹。」她補充，青少年服務、老人服務、體育組織，甚至是學校成立的校董會等可作實例。
門外漢的貢獻
已退下該團主席崗位的Carlye，現在仍然擔當顧問身份，她不諱言自己本來並非中樂團的成員，但她過去曾當市政局議員的身分則機緣地與中樂團結成關係。「隨?市政局易名為康文署之後，政府逐漸把演藝團體公司化，改用外行人作管理骨幹，達致彈性足有利藝術活動的發展。」Carlye起初便被委任為該團的籌委成員。
有說政府令演藝團體公司化經營，含有縮減資助之意，Carlye倒提出另一見解﹕「中樂團在脫離政府監控之下，雖然仍取得政府公帑，但我們需要向公眾交代，向社會展現出做好音樂質素，代表香港作為文化大使的角色。」
她滿意地表示從每一次的周年大會錄得甚高的董事 / 會員出席率，可見能確立參與性文化。
創新思維取勝
可以理解在改行「公司化」初期，疑惑是免不了的，「成立公司會否縮減人手﹖」也許是樂團內85位樂師的憂慮。幸好，經過Carlye多番的解說，讓各人明白到「大家都是同坐同一艘船」，而她更是義務性質去當主席，彼此的對立與隔膜自然消除。
在與樂師們增加溝通機會之後，Carlye推出了多項創新策略﹕「除了開辦演唱會，我們另出唱片，舉辦一些外展活動，亦可以替電影配樂，像『天之驕子』，加上在董事會內有來自不同界別的專業人士，如律師、會計師、上市公司的成員等。」有形與無形地營造平衡氣氛。
中小企業自強之選
《香港中小企業管治指引》為HKIoD籌備及出版，並獲政府工業貿易署的中小企業發展支援基金資助。該指引備有書刊、CD-Rom形式及登載於網址﹕www.smeguidelines.com.hk及www.hkiod.com以供使用。
五類型 定策略
據了解，本港現有近數十萬間中小企業，大概可分為五大類型，分別是﹕1. 一人公司（由單一個人擁有的小型公司）﹔2. 僱用非家族成員的較大型公司（擁有人可包括數名家族成員或外人）﹔3. 擁有數名股東的中型公司﹔4. 擁有相當數量股東及具代表性的董事會的中大型私營或公眾公司﹔5. 於香港聯合交易所上市的公司。按著各中小企業的規模，可採用不同的管治方法。
「管數」決定生死
中小企業最容易遇到的問題是資源有限，但作為一盤生意，「管數」是相當重要的，僱主應確保公司的會計帳目清晰，只是粗略的以人手「入簿」已經不合時宜，不管公司的唯一僱員是僱主本人。
「承存」影響持續
不少中小企業的創業者大多是「白手興家」，當創業者年長了，甚至他的子女無意繼承其業務，導致「承存」問題，即業務缺乏「接班人」，難以持續。由此，僱主宜構思從培訓，以訓練合適的人選，令成熟管治架構可以持續下去，讓「人治」代替「法治」。
有用資料
香港董事學會 （The Hong Kong Institute of Directors）
查詢﹕2889 9986
網址﹕www.hkiod.com
課程﹕學會會定期設計及舉辦課程，如「上市公司董事職能證書」、「董事財政核心課程證書」、「董事風險管理證書」、「中小企業董事文憑」等。
後記﹕董事筆記
溝通能力、判斷能力、對社會的責任、抱持的眼光……不知董事會否在筆記簿上寫下提醒自己進步的字句呢﹖新年伊始，人人若能在個人的內心種下董事的幼苗，努力耕耘，豬年一定會更美更好。
撰文﹕嚴瓊音
Posted on 23 Feb 2007.
